实务分享专栏 | 人章冲突：人民法院裁判视角下的代理策略与启示

公司公章，作为经工商行政部门登记备案、具有公司全称的官方印章，是代表公司意志、对外交往的有效凭证之一。然而，正是由于其重要性，公章的保管和使用也伴随着不可忽视的风险。一旦管理不善，便可能引发合同纠纷、诈骗等法律问题，给企业带来重大损失。

7月26日下午，湖南云一律师事务所在本所会议室召开每周一次的实务分享会，本次实务分享会由我所执行主任唐主任主讲、滕宙峰律师主持，以“人章冲突”为主题，从人民法院裁判观点入手，结合实例分享了律师代理策略与启示。唐主任从以下两大方面进行分析：

（一）人章关系的核心：代表权与代理权

1.“一司多章”：即公司有意刻制多套公章，订立合同时恶意加盖非备案的公章或者假公章，发生纠纷后法人以加盖的是假公章为由否定合同效力的情形。此时裁判要点在于审查签约人于盖章之时有无代表权或者代理权，从而根据代表或者代理的相关规则来确定合同的效力。

2.“有人无章”：即仅有法定代表人或代理人的签字，合同未加盖公章。根据司法惯例，签字往往等同于盖章。只要能够证明法定代表人或代理人是以公司名义而非个人名义签订合同，即便没有盖章，也应视为公司行为，由公司承担相应的法律后果。反之，如果盖章之人无代表权或超越代理权，即便加盖的是真公章，合同也可能因无权代表或无权代理而无效。

3.“有章无人”：即有加盖公章，但合同上无签名或不能确定公章由何人加盖，或不能确定合同是与何人磋商对接的情形。在这种情形下，不论合同加盖公章真假，均认定为合同不成立。

4.“先盖章后签约”：即先在空白合同书上加盖公章，后确定合同内容。在处理涉及空白合同的案件时，法院会严格审查空白合同持有人与公司之间是否存在代理关系。如果持有人确实具有代理权，或足以使交易相对人相信其具有代理权，那么合同将按有权代理规则处理。否则，仅凭持有盖章的空白合同这一事实，不足以认定其具有代理权，将按无权代理规则处理。

5.“真人假章”：即法定代表人加盖伪造、私刻的假公章的合同。裁判观点认为，盖章之人为法定代表人或有权代理人的，即便其未在合同上盖章甚至盖的是假章，只要其在合同书上的签字是真实的，或能够证明该假章是其自己加盖或同意他人加盖的，仍应作为公司行为，由公司承担法律后果。反之，盖章之人如无代表权或超越代理权的，则即便加盖的是真章，该合同仍然可能会因为无权代表或无权代理而最终归于无效。

6.公章的种类与文件的种类是否必须要相匹配:原则上，公章的种类与文件的种类需要匹配，超越公章使用范围的，在未经公司追认的情况下不能认定合同是公司的意思表示。

总而言之，在司法实践中，人章关系的核心在于“人”，即判断行为人是否具有代表权或代理权。公章作为公司意志的象征，其法律效力往往与行为人的身份和权限紧密相连。法院在审理涉及公章的案件时，关键在于审查签约人在盖章时是否具备代表公司或代理公司的合法权利。

（二）有无代表权或代理权的判断：应履行必要的审查义务，保持审慎注意力。

交易相对人在与公司签订合同时，负有对行为人身份和权限的合理审查义务。这包括核实行为人的身份、代理权限、所盖公章的类型及真伪，以及人章结合的具体情况等。具体包括以下两点：

1.人的审查

相对人对行为人的身份和权限有合理的核对义务。一是要核实行为人的身份,二是核实行为人的代理权限。

2.物的审查

相对人审核的对象既包括人，如核实行为人的身份以及是否具有代表或代理权限；也包括章，如所盖公章的类型及真伪；还包括人章的结合，如在什么地方以何种方式盖章；等等。

裁判观点认为，交易相对人应当履行必要的审查义务，一方面核实、辨别印章的真伪，另一方面核实授权文件的真伪，必要时应审查授权文件是否经法定代表人签章确认。法院在裁判时会考虑相对人是否履行了这些必要的审查义务，从而判断其是否存在过错。

（三）盖章行为是否构成表见代理。

在某些情况下，即便行为人无代表权或代理权，但如果其行为足以使相对人有理由相信其有代理权，并与之进行交易，那么该行为将构成表见代理，公司需承担由此产生的法律后果。就盖章行为是否构成表见代理，裁判观点认为，盖章行为人系法人或者执行非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施的民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。 法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人。

面对因公章问题引发的诉讼，律师可以从以下几个方面着手制定代理策略：

1. 从人章关系着手

首先，要明确签约人在盖章时是否具有代表权或代理权。根据这一判断，律师可以为公司争取最有利的法律地位。

2. 区分职务代理与委托代理

对于不同类型的代理关系，律师应采取不同的应对策略。职务代理涉及公司内部管理规范，而委托代理则更多地关注代理权的授予与行使。

3. 核实行为人身份和权限

交易相对人在交易过程中应履行必要的审查义务，包括核实行为人的身份和代理权限。律师可以协助公司收集相关证据，以证明相对人是否尽到了合理的审查义务。

4. 了解异常公章的法律效力

在异常情况下，如行为人使用真实公章但内容不被公司认可、公司使用多枚公章进行经营活动或合同书上加盖虚假公章等，律师应深入了解这些公章的法律效力，以便为公司制定有效的应对策略。

针对我所近期代理的李XX诉XX公司建筑设备租赁合同纠纷一案，唐主任结合上述分享，根据本案事实和现有的证据，从该案的程序、实体、证据的收集等方面寻找突破口提出了切实可行的策略和建议，对代理该案具有重要实务指导意义。

经过唐主任鞭辟入里的分享，与会律师均深受启发，纷纷在交流环节中踊跃发言或者提问，分享各自的心得体会，并巧妙地将个人经办的案件实例融入讨论，通过具体案例分享各自的办案策略，产生了富有成效的意见交流与思想碰撞，进一步丰富了会议的内容与深度。

罗主任对代理案件的发展可能进行了分析解读，特别强调了出庭律师需锤炼的逻辑辨析能力，并着重指出“不存在之事物无法成为证明对象”的核心逻辑原则，为律师们提供了宝贵的实战指导。

首席合伙人梁律师以高屋建瓴的视角，对本次分享交流会进行了精炼总结，对各位律师的积极参与与深刻见解给予了高度评价，并表达了对代理案件未来发展前景的坚定信心与乐观预期。

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主讲：唐主任

撰稿：李星河（实习生）

编辑：杨岚岚

审核：罗书娥